выход из общества Skype
(863)300-31-07

 

Выход участника из общества

Случается, что в какой-то момент участнику или учредителю ООО приходится оставлять уже работающую компанию. Независимо от причин это можно сделать двумя путями: продать свою долю или выйти из общества.  Каждая из процедур имеет свои достоинства и недостатки. Но в данной статье разберем все нюансы выхода из общества, рассмотрим особенности данного процесса, а также представим пошаговую инструкцию всей процедуры.

Важно помнить, что для выхода участнику общества не требуется согласие других участников или самого общества, если возможность выхода в целом предусмотрена Уставом компании. Однако законодательством все же установлен один запрет, в случае если выйти хотят все участники ооо. В таком случае процедура выхода не предусмотрена, а речь уже пойдет о ликвидации организации.

Поскольку выход участника всегда сопряжен с отчуждением доли, разберем как происходит ее  расчет и выплата.

При выходе из ООО участнику выплачивается действительная стоимость его доли по состоянию на отчётный период, предшествующий дате написания заявления о выходе из общества.

Важно помнить, что действительная стоимость доли - это не номинальная стоимость доли, указанная в выписке ЕГРЮЛ. Действительная стоимость доли - это цифра, которая рассчитывается бухгалтером по специальной формуле. Для ее применения понадобится знать величину чистых активов, которая определяется на основании бух. отчетности за предшествующий год. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительную стоимость доли фирма должна в течение 3 месяцев с момента подачи вами заявления о выходе из ООО.

Выход из общества, как и любое регистрационное действие, является процессом документарным, поэтому в первую очередь определим перечень документов для выхода из общества.  

В регистрирующую налоговую необходимо будет подать следующие документы:

  1. Заявление о выходе участника
  2. Заявление по форме Р14001
  3. Протокол общего собрания

Разберем, как готовить и заполнять вышеуказанные документы.

Следующий в очередности заполняем лист Д. Здесь при заполнении формы в этой части большую роль играет вопрос распределения доли. Если вы решили не распределять долю сразу, то учитываться это будет на листе З. Если вы решили распределить долю сразу, что мы рекомендуем настоятельно делать, т.к. иначе вам придется подавать форму Р14001 дважды, то лист Д будет заполняться несколько раз, НО в одной форме: 1) на участника, который покидает общества; 2) на участника/участников, чей размер доли меняется в связи с распределением.

Итак, лист Д, стр. 1 на участника, который выходит из общества.  В первом разделе проставляем цифру 2 (прекращение участия) и заполняем данные участника во втором разделе. Далее, если распределяем долю сразу, еще раз заполняем лист Д, но уже в отношении участников, чья доля в уставном капитале увеличивается. В первом разделе выбираем цифру 3 и заполняем раздел 2 и 4. Крайне важно! В разделе 4 указываем стоимость доли уже после распределения. Пример: Иванов И.И. участник ООО «Ромашка», размер доли 5000 руб. (50%), выходит из общества. Петров П.П. второй участник ООО «Ромашка» размер доли 5000 руб. (50%). При заполнении листа Д, стр. 2, раздела 4, указываем Петрова и размер доли 10 000руб. (100%), т.е. размер образовавшейся после распределения доли.

Лист З. Если долю решено не распределять, то доля вышедшего участника автоматический приобретается обществом (и может принадлежать ему не более года, по истечении этого срока долю придется перераспределить). В таком случае в разделе 1 заполняем п. 1.1. с указанием размера приобретенной доли. В разделе 2 указываем размер доли, которая принадлежит обществу после приобретения новой. Если долю решено распределить сразу, то в разделе 1 заполняем п. 1.2. с указанием размера доли вышедшего участника, а в разделе 2  проставляем ноль.

Если выходит участник, который является директором общества, заполняем лист К. При заполнении данной страницы мы регистрируем смену директора, т.к. участник-директор выходит из общества. Здесь заполняем данные нового директора, это может быть один из оставшихся участников или же сторонний человек.

Лист Р. Заявителем является руководитель постоянно действующего исполнительного органа., т.е. новый директор.

И это еще не все. Подпись заявителя на форме должна быть удостоверена нотариально. Для этого нужно представить нотариусу следующие документы:

¾    Непосредственно заполненную заявление Р14001;

¾    протокол общего собрания;

¾    заявление о выходе участника;

¾    свежую выписку из ЕГРЮЛ  (не более 5-ти рабочих дней).

¾    устав;

¾    свидетельство о государственной регистрации общества и о постановке на учёт в налоговом органе. Если общество зарегистрировано после 01.01.2017, то свидетельство о постановке на учет и лист записи;

¾    документ, подтверждающий полномочия руководителя;

¾    паспорт руководителя.

Итого, в одном бланке по форме р14001 мы зарегистрировали выход участника, сменили директора (если директором был участник ооо, который выходит) и распределили долю вышедшего.

 

Собранный перечень документов для регистрации выхода участника из общества  подаем в налоговый орган. На шестой рабочий день, после подачи всех бумаг налоговая выдаст лист записи с внесенными изменениями.

Отличие выхода от продажи доли.

Каждая процедура имеет свои минусы и плюсы и по различным основаниям одна превосходит другую. Так, например, купля-продажа доли дает возможность единственному участнику ооо покинуть общество без ликвидации последнего и ввести третье лицо в компанию. А выход в свою очередь является более короткой и менее финансово затратной процедурой.

И в той, и в другой процедуре нужно заплатить нотариусу за удостоверение  формы, однако в купле-продаже также требуется нотариальное согласие супругов на покупку и продажу доли, что влечет собой дополнительные расходы. В обоих рассматриваемых вариантах уплата гос. пошлины в ФНС не предусмотрена.
При выходе, как мы уже рассмотрели выше, участнику выплачивается действительная стоимость доли. А выплата доли в купле-продажа регулируется самим договором купли-продажи, зачастую доля продается по номиналу.

Подводя итог, выбирая между этими двумя способами, нужно понимать, какую цель преследует выходящий участник и само общество. Для этого стоит обратить внимание на сроки оформления всей необходимой документации, финансовые затраты,  физическое присутствие при оформлении и конечно же на желаемый результат.  

 

 

 


Креативность мысли
альтернативный текст

Первая Ростовская Налоговая Консультация

Тел.+7(863)3003107, 248-34-91

г.Ростов-на-Дону, ул.Советская 44, оф.311А

Яндекс.Метрика